定款変更とは？定款変更に必要な手続きのポイントや注意点を解説！

2021.12.13

こんにちは！起業サポ　司法書士の笹山です。

会社の基本的なルールである「定款」が変わってしまった場合、どのような手続きを進めるべきかをご存知でしょうか？
今回は、そんな定款変更の手続きをするうえで知っておきたいポイントや流れ、注意点を解説していきます。

そもそも「定款」とは？

そもそも「定款」とは、会社の基本的なルールのことを指します。
この定款の内容に変更が生じた場合、一定の手続きを経て「定款変更」をしなければなりません。

定款変更には、手続きを進めるために必要な費用や書類があり、また注意をしておかなければ「違反」となることもあります。
そのため、今回の内容を踏まえ、最低限の知識は身につけておきましょう。

定款変更の手続きを進めるための3つのポイントとは？

では、定款変更の手続きを進めるために知っておきたい３つのポイントを解説します。

1.定款変更で登記手続きが必要な場合がある

ポイントの1つ目は、定款変更で登記手続きが必要な場合があることです。
定款変更は、変更する内容によっては法務局で登記手続きをする必要があります。

登記手続きが必要な内容は、次のようなものが挙げられます。

2.定款変更に必要な費用は「3万円以上」

ポイントの2つ目は、定款変更に必要な費用は「3万円以上」ということです。
登記手続きを経てする定款変更では、登録免許税や専門家に依頼した場合の費用が必要となります。

登録免許税は、基本的に3万円です。
報酬は、依頼内容によりますが2〜7万円あたりが相場と言われています。

これらを合算すると、やはり「3万円以上」は必要です。

3.定款変更の必要書類は、変更内容によって異なる

ポイントの3つ目は、定款変更の必要書類は変更内容によって異なることです。
定款変更に必要な書類は、変更する内容によって異なります。

法務局のホームページで記載例も併せて掲載されていますので、ぜひご確認ください。
> 法務局のホームページはこちら

定款変更に必要な手続きは？

ポイントをおさえた次は、定款変更に必要な手続きについて、解説します。
ここでは登記手続きが必要な場合をベースに解説していきます。

株主総会の特別決議

定款変更にあたっては、株主総会の特別決議が必要です。
これは会社法466条で定められているルールといえますので、マストであることを覚えておきましょう。

議事録の作成

次に、株主総会の特別決議で決議された内容を議事録として残します。
議事録は、登記手続きや備え置きに必要です。
議事録作成もマストな過程として覚えておきましょう。

定款変更の登記手続きを法務局でする

次に、定款変更の登記手続きを法務局で行います。
先ほど解説した必要な費用や書類を事前に準備し、手続きを進めるようにしてください。

なお、登記手続きが不要な場合は、この手続きはもちろん必要ありません。

議事録の備え置き

最後に、議事録を備え置きます。
議事録は、

1. 本店の場合は、原本を10年間
2. 支店の場合は、写しを5年間

備えておく必要があります。

これはルールのため、注意しておきましょう。

定款に記載する目的の記載例を確認！違反に注意！

では、最後に定款変更の具体的な注意点について、解説します。
ここでは、とくに「事業の目的」についての記載例や違反事項を確認していきましょう。

定款に記載する目的の記載例

そもそも「事業の目的」ですが、これは定款に記載する必要がある項目です。
ただ、事業を進めていく中で目的が変わっていくこともしばしばあります。
その際にする必要があるのが、定款変更です。

定款変更にあたっては、所定の書類に必要事項を記載する必要があります。
記載内容に誤りがあれば、手続きも滞ってしまうことでしょう。

誤りを未然に防ぐためにも、記載例を参考にしながら記載事項を入力してください。
法務局に掲載されている記載例を掲載しておきますので、ご参考までに。
> 商号(社名変更)の記載例はこちら

違反する場合＝目的外の事業活動

次に、違反する場合について解説します。
定款の目的に記載されている内容がその会社の本業ということになります。

定款に記載されていない事業を行っても違法となることはないですが（事業を行うために届出や許可を要する業務を除く）、記載されていない業務から上がった売上は本業ではないところの売上に計上されることになりますので、決算書の見栄えも悪くなります。

そのため、事業活動が定款記載の目的と異なっている場合は、なるべく早く定款変更をすべきです。目的と実態は合わせておくことが望ましいと言えます。

まとめ

いかがでしょうか？
今回は、定款変更の手続きをするうえで知っておきたいポイントや流れ、注意点を解説しました。

事業を進めていく上で必要不可欠な手続きとも言える「定款変更」。
今まで手続きをしたことがない方であっても、経営者の方であれば、いずれは関わる必要がある手続きです。

今回解説した内容をおさえておくだけでも、定款変更を円滑にすることができるでしょう。
定款変更の手続きをする際は、ぜひこちらのコラムを参考にしてください！